方正系资本运作谜团:250万如何变身200亿(2)

　　北京招润除投资方正集团外，并无其他业务，其净资产一直很少。2005年末总资产1.7亿元，净资产为负390万元。其后几年总资产、总负债一直徘徊在6000余万元，净资产在250万元左右。2009年末，其总资产6295万元，净资产250余万元。负债率高达96%。

　　净资产250万元的北京招润，拥有方正集团60多亿元的净资产(按股权30%计)，运转的是总资产550亿元的庞大体系。

　　听起来像神话。以北大资产“保姆”自称的李友，在2009年接受媒体采访时表示，6年前，时值方正集团改制，集团净资产约6500万元，6年间，方正净资产增长280多倍。

　　记者查阅工商资料发现，2003年12月，中保资产评估有限公司出具了一份方正集团的资产评估报告，这份报告以2003年3月31日为评估基准日，评估的结果是：北大方正集团的账面净资产为6054万元，评估后净资产为1.5亿元。

　　但是，方正集团公开的财务报表中显示的却是差异巨大的数字。从2000年末开始，方正集团的净资产即已达到13亿元，2001年为15亿元，2002年为20亿元。2002年末的财务报表与2003年3月31日的评估基准日，三个月的时间，净资产由20亿元缩水至1.5亿元，但又在9个月之后的2003年年末，净资产增至40亿元。原因何在?

　　方正集团于2003~2004年实施改制。2004年，北京招润以4480万元作为对价，获得了方正集团30%股权。 有业内资深人士认为，一些改制企业净资产大幅减值，不排除其目的在于方便管理层持股。

　　方正集团改制时的2004年，《公司法》还未修订。其时《公司法》规定，公司对外投资额不得超过净资产的50%。北京招润这一投资违反了当时的《公司法》。

　　净资产评估之后，2003年12月，方正集团的注册资本5015万元随之更改为1.5亿元。反映在2004年末的财务报表上，股本由8501万元更改为1.5亿元。

　　2005年3月31日，北京中润华会计师事务所对上述财务报表出具了审计报告。第二天，北京中润华会计师事务所又出具了一份验资报告，称已验收到方正集团将税后利润8.5亿元转增为实收资本。变更后的注册资本实收金额为10亿元。

　　一位不愿透露姓名的注册会计师向记者表示，净资产包括实收资本(股本)、资本公积、盈余公积、未分配利润等科目。而上述资产评估报告，看上去似乎只是对实收资本进行评估，却将其他科目一一遗漏，存在明显的低评国有资产价值，然后低价入股，进而摊薄大股东权益的嫌疑。

　　对于2004年的审计报告，北京市工商管理部门在资产负债表中的巨额资本公积数字上，重重地画上了钩号。2005年4月，北京大学向北京市工商管理部门提交了一份报告，称将于次月在京举行的全国高校企业改制经验交流会上发言，请工商局协助予以变更登记。

　　就这样，一家2003年3月31日还只有1.5亿元净资产，两年后光留存利润就有8.5亿元，净资产更增长为2004年末的44亿元的企业，顺利地将留存利润转增为股本。

　　2002年末的20亿元净资产，和2003年3月评估的1.5亿元净资产，3个月之隔，十多亿之差，孰对孰错，谁能知晓?

　　谁在主导改制?

　　能让北京招润最终以250万元净资产“撬动”200亿元，非常人能为。谁有如此能力?

　　2000年6月，方正集团因人事问题出现困局，时任北京大学副校长受命担任方正集团董事长职位。其得力助手魏新被北大任命为副董事长，代行董事长职务。

　　2001年，因时任方正科技(600601.SH)总经理祝剑秋联合5名董事反对方正集团，魏新眼看方正科技控制权将要失去，遂紧急与其时的资本市场新贵张海和其盟友李友等人控制的凯地系联手阻击祝剑秋，并策划了著名的裕兴科技总裁祝维沙举牌方正科技事件。其后，李友因张海在收购健力宝等方面产生分歧而分道扬镳，遂归入方正集团麾下。

　　为策划方正集团改制，2003年6月，李友从方正集团下属公司方正科技被提拔为方正集团执行总裁。北京招润则被选中为管理层持股载体。

　　北京招润成立于2001年5月，起初由顾小玲出资800万元，叶军出资200万元。据知情人士透露，当初成立这家公司的目的是方正集团管理层为跟进祝维沙举牌，暗中收购方正科技二级市场股票而设立。

　　经过诸番股权变更，2005年，北京招润股东最终确定前文所述的魏新、李友、张兆东共同持股的股权结构。

　　而北京招润的历任高管，如周涛、卢旸、施倩、魏亚峰等人分别是魏新和李友的学生、同学或得力助手。

　　北京招润股东格局拉锯演变的同时，方正集团的改制也最终确立为北大资产经营有限公司持股70%，北京招润持股30%。不过这一改制终局的确立，经历了一番痛苦拉锯。而李友等方正集团管理层为主要操作者。

　　之前曾有说法称，最初的改制，设计成四家民企利德科技发展有限公司(下称“利德科技”)，上海圆融担保租赁有限公司(下称“上海圆融”)，深圳康隆科技发展有限公司(下称“深圳康隆”)，成都市华鼎文化发展有限公司(下称“成都华鼎”)，加上国企北大资产公司，再加管理层持股公司北京招润共同持股的4加2方案。

　　后因利德科技和上海圆融与李友等人的关联关系过于明显(如上海圆融历任董事长冯七评为李友同学、郭旭光为李友亲属、王超园为李友之妻)，这两家公司退出参与改制的名单。

　　2003年12月，在利德科技和上海圆融退出后，方正集团确定北大资产经营有限公司出资 5250万元(35%)，北京招润出资4500万元(30%)，成都华鼎出资2700万元(18%)，深圳康隆出资2550万元(17%)的架构，共计1.5亿元。该结构曾短暂出现在工商登记注册文件之中。而在一篇北大资产公司的署名文章《北京大学：深化改革 迎接新挑战》中，这样描述了2003年北大方正集团的改制过程。文中称，深圳康隆和成都华鼎溢价6倍出资共计3.15亿元，而北京招润以不低于净资产价格出资，三家持股比例依然分别是17%、18%和30%。

　　由于深圳康隆与成都华鼎亦为李友的关联公司，这样的改制还是遭到了北大有关人士的反对。深圳康隆和成都华鼎最终也退出了参与改制的名单。其中深圳康隆于2004年4月在退出协议中明确，将所持有的17%的方正集团股权无偿转让给北大资产公司。但当初深圳康隆以什么资产出资、无偿退出背后有无协议安排，尚不得而知。

原文转自：http://www.ltesting.net